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09/02/2018

A possibilidade da saída de um sócio, sem ocorrer a dissolução total da sociedade limitada

A sociedade limitada, possui personalidade jurídica, isso significa dizer que  ela possui responsabilidade, direitos e deveres. O termo limitada, mais conhecida como LTDA, possui como principal característica, a limitação atribuída aos sócios, ou seja, estes apenas respondem pelo valor das quotas adquiridas.

Todavia, o valor da quota adquirido por cada sócio, não necessita ser igual. Portanto, quanto mais quotas o sócio possuir, mais influências ele terá nas deliberações – decisões da sociedade.

O sócio que participa de uma sociedade pode ser retirado dela, ou, se preferir, retirar-se. No antigo código, bastava a vontade de apenas um sócio para a sociedade ser dissolvida por completo. Ao longo dos tempos, percebeu-se a importância da continuidade da empresa, vindo a admitir a retirada de apenas um sócio, visando preservar a atividade econômica com base no princípio da preservação da empresa.

Essa retirada de sócio é conhecida como DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. Neste norte, percebe-se que foi possibilidade que o operador de direito criou para que a pessoa jurídica não fosse extinta com a vontade de apenas um sócio, podendo assim, retirar apenas um sem aniquilar a empresa toda.

Dentre as possibilidades de dissolução existentes no ordenamento brasileiro, encontram-se tais quais: retirada de sócio; exclusão, morte; vontade dos demais sócios e liquidação das quotas a pedido do credor.

1) A retirada de sócio é um direito que este tem de não fazer mais parte do quadro societário quando estiver com alguma insatisfação nas mudanças contratuais. Assim, quando discordar de qualquer modificação no contrato, pode o sócio retirar-se da sociedade. O requisito neste caso fica condicionado apenas à notificação aos demais sócios pelo prazo de 60 dias.

2) A exclusão de sócio pode se dar quando o sócio for remisso (aquele que não cumpre com sua obrigação), constituir falta grave ou adquirir incapacidade superveniente (posterior a constituição da sociedade). A primeira far-se-á extrajudicialmente, as outras hipóteses serão necessariamente pela via judicial. A exclusão significa nada mais que o afastamento compulsório do sócio descumpridor de suas obrigações sociais. Ou seja, a exclusão do sócio visa à preservação da empresa, diante da não colaboração do sócio que cometeu falta grave. Existe também, a quebra do chamado affectio societatis, que nada mais é que a vontade de comum acordo entre os sócios de constituir a sociedade. Sendo um sócio excluído da sociedade, podem os sócios remanescentes adquirir as quotas subscritas por esse sócio excluído, ou então, transferi-las para terceiros, devendo pagar ao excluído as prestações por ele já quitadas.

3) Quando ocorre a resolução de sociedade pela morte de um dos sócios, há várias situações que poderão vir a ocorrer, como a substituição do sócio pré-morto por seus herdeiros; aquisição das quotas do sócio pré-morto pelos consócios ou pela sociedade; pagamento aos herdeiros dos haveres do sócio pré-morto ou então a dissolução e liquidação da sociedade, devendo tais possibilidades estar descritas no contrato social.

4) Quando ocorrer a vontade dos demais sócios de retirar apenas um, deve haver a aprovação de ¾ do capital social em assembleia ou reunião convocada para votar a respeito do ato de dissolução. Ainda, para a jurisprudência, se ocorrer à oposição de um único sócio, a dissolução da sociedade não deve ser decretada. Portanto, para haver a dissolução da sociedade por vontade dos sócios, resolve-se tal acaso em assembleia, bastando que lavrem o distrato da sociedade por instrumento público ou particular, consoante a forma que tenha se constituído a sociedade.

5) A liquidação de quotas a pedido do credor de um sócio, nada mais é que, um sócio possui dívidas particulares e seu credor requer sua parte na sociedade como forma de liquidar tais dívidas.  Em casos de dívidas particulares de sócio, pode o credor recair sobre as quotas que aquele devedor possui em uma sociedade empresária. A sociedade é obrigada a proceder à apuração dos haveres do sócio no prazo de 90 dias. Essa pretensão do credor deve ser aprovada pelo juiz, somente se não houver mais nenhum outro bem disponível no patrimônio do sócio executado.

Quando o sócio é excluído da sociedade, tem ele direito de reembolsar o que nela participou. Esse direito chama-se apuração dos haveres. Define-se o valor do patrimônio líquido da sociedade limitada através de balanço realizado especialmente para este fim, cabendo a um perito contábil esta tarefa. O reembolso devido então, será o valor do patrimônio apurado, proporcional à quota do capital que possuía o sócio excluído.

Fonte: Portal Veneza

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