Por Alessandra Salim

As operações societárias estão previstas na Lei n° 6.404/76, artigos 220 a 234, bem como no Código Civil, em seus artigos 1113 e 1122, nos casos em que as sociedades envolvidas não se enquadram como sociedades anônimas.

As referidas operações possuem quatro formas: transformação, incorporação, fusão e cisão.

Transformação

É a mudança do tipo da sociedade empresária: Limitada para S.A. ou S.A. para Limitada.

Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado.

Depende da aprovação unânime dos sócios ou acionistas, exceto se o estatuto ou contrato social autorizar a mudança de tipo societário por maioria (artigo 221 da Lei das S. A. e artigo 1.114 do CC).

Não há alteração nos direitos dos credores.

Incorporação

Nessa modalidade, existe uma empresa incorporadora que continua a existir, assumindo o capital, os equipamentos, o pessoal, as obrigações e tudo mais que a empresa incorporada tiver vinculado à sua existência.

O processo ocorre mediante deliberação dos sócios, tanto da incorporada quanto da incorporadora, e para tanto é necessário um estudo prévio e completo com o objetivo de levantar passivos e ativos de ambas.

Fusão

É a união de duas ou mais sociedades, para a formação de uma nova sociedade.

É permitida a fusão de empresas com modelos societários distintos e essa nova empresa assume os direitos e obrigações de duas ou mais empresas fundidas.

O controle administrativo da nova empresa, no entanto, fica sob domínio da empresa que for maior ou mais próspera dentre elas.

Cisão

A cisão é a operação pela qual uma sociedade empresária transfere para outra, ou outras, constituídas para estas finalidades ou já existentes, parcelas do seu patrimônio, ou a totalidade deste.

Enquanto a cisão parcial envolve a versão de parte dos bens da cindida em favor de uma ou mais sociedades, novas ou pré-existentes, a cisão total envolve a versão de todos os bens da cindida, que, ao final da operação, é extinta.

Com a intenção de evoluir ou adaptar o negócio às novas necessidades do mercado, a realização de qualquer das operações acima destacadas, possui o objetivo de modificar a estrutura de uma determinada pessoa jurídica, seja em seu tipo ou em sua composição, como uma forma de criar uma reorganização societária, acarretando muitas vezes em uma complexa operação jurídica, que exige cautela por parte dos empresários.

As operações societárias envolvem procedimentos que necessitam muita pesquisa e conhecimento técnico sobre os aspectos específicos do negócio, sendo altamente recomendável o suporte de uma consultoria jurídica capacitada, auxiliando a definir ou melhorar o caminho a ser percorrido pela sociedade empresarial.